采用整体变更发起方式设立。在此种改制方式下，股份公司成立时间两年以上，有限责任公司的经营业绩可连续计算，相应的债权债务也由变更设立后的股份公司承担。如公司历史沿革中不存在重大法律障碍，建议采用整体变更发起设立方式。

1、改制主体。

在满足业绩连续计算的前提下，以现有公司为主体整体改制。

2、股本总额。

在有限责任公司整体变更设立的方式下，股份公司的股本不得高于经审计的公司净资产值。

3、股东结构。

按照《公司法》要求，股东人数50-200人。

4、资产、业务、债权、债务、重大合同、人员的处理。

拟挂牌的公司的业务、资产、负债、人员不会因为变更为新设股份公司而发生变化。股份公司设立后，拟挂牌公司的资产转移到股份公司，所有人员进入股份公司，业务由股份公司持续经营，债权、债务由股份公司继承，所有合同由股份公司继续履行。

5、商标、专利的处置。

拟挂牌公司现在的商标、专利可等新设股份公司成立后，直接到相关部门办理权证转让手续。

6、公司治理方面。

股份公司依法自主经营，自负盈亏，其合法权益受法律保护，不受侵犯。股份公司的控股股东不能直接干预股份公司的正常生产经营活动，只能通过股东大会和董事会参与股份公司的运作。根据中国证监会的要求，在股份制改制过程中必须坚持资产、业务、人员、财务、机构“五分开”原则。总经理、副总经理等高级管理人员不得在股份公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。这就是股份公司和控股股东的人员分立，有利于股份公司规范运作和长远发展。此外，控股股东的现有业务应当与股份公司不存在同业竞争；若有，应在股份改制前解决，并承诺今后不再从事与股份公司竞争的业务。

1、发起人的选择

按《公司法》规定，发起人需半数以上在中国境内有住所。按照《国家公务员暂行条例》有关精神，公务员不适合担任发起人。另外，工会和职工持股也不适合担任发起人。

2、股权转让的程序

在有限责任公司的情况下，股权转让需得到其他股东的同意。在同等条件下。其他股东对该转让的股权有优先购买权。

3、资产评估是否调账

在采用有限责任公司整体变更设立股份公司的改制方式下，如根据评估结果进行调账的，股份公司将视作新设设立，股份公司设立时间不能连续计算。如没有根据评估结果调账，则股份公司设立时间可以连续计算。

4、对历史沿革方面的要求

在改制设立股份公司前，若该改制主体历史沿革中存在对挂牌有影响的重大障碍，应在改之前尽快消除相关障碍。

5、设立满两年的要求

设立满两年，并不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营两年。

6、对资产产权方面的要求

在改制设立股份公司前，需做好对资产产权确认工作，并完全相关产权变更或明细手续，否则可能导致股份公司成立时存在出资不实或资本不能保全等问题。

7、对财税资料方面的要求

按照初定计划，公司争取年内挂牌，这样就需要报送2012年、2013年度经审计的财务报告，公司需做好财务资料的调整工作，优化财务指标。

8、股本总额的涉及

由于截止到某个审计日，若以万元为单位，经审计的净资产一般不会是一个整数字，若以1:1折股，建议万元以下的位数，直接分配给原有股东。

9、拟成立股份公司的管理层人选

在改制设立股份公司时，应尽量避免管理层有较大波动，以保证公司设立时间能够连续计算。

10、中介机构的选择

按照相关法律法规的要求，股份公司设立时聘请的有关验资、资产评估和审计等中介机构必须具有证券从业资格。另外，为挂牌申报报表审计聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。